太阳成集团tyc234cc|女神教典|贝斯美：中泰证券股份有限公司关于深圳证券交

　　太阳集团◈★★ღ✿，太阳集团游戏城旧版◈★★ღ✿！澳门太阳网城官网◈★★ღ✿，太阳集团电子游戏官网◈★★ღ✿。太阳集团电子游戏◈★★ღ✿。太阳集团app新版下载安卓版◈★★ღ✿，根据贵所2023年10月31日下发的《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第9号◈★★ღ✿，以下简称“《问询函》”）的要求◈★★ღ✿，中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为绍兴贝斯美化工股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问◈★★ღ✿，本着勤勉尽责和诚实信用的原则◈★★ღ✿，就《问询函》的问题逐项进行了认真核查及逐项落实◈★★ღ✿，现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下◈★★ღ✿。

　　如无特别说明◈★★ღ✿，本问询函回复所述的简称或名词释义与《重组报告书（草案）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义◈★★ღ✿。

　　《报告书》显示◈★★ღ✿，标的公司主营业务为农药的国际出口登记及销售◈★★ღ✿，以国际市场销售为目标◈★★ღ✿，开展杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂◈★★ღ✿、除草剂等农药的原药◈★★ღ✿、制剂及农药中间体的销售◈★★ღ✿，为与上市公司主营业务紧密相关的下游行业◈★★ღ✿，标的公司将在客户及产品供应体系方面与上市公司开展协同◈★★ღ✿。

　　请结合标的公司与上市公司所处行业◈★★ღ✿、主要客户及供应商等情况的异同◈★★ღ✿，报告期标的公司与上市公司业务往来情况以及占标的公司业务占比◈★★ღ✿，在客户及产品供应体系方面的协同情况等◈★★ღ✿，具体论证分析标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据是否充分◈★★ღ✿，并详细说明标的公司所属行业是否符合创业板定位◈★★ღ✿，结合前述回复说明本次交易是否符合我所《上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定◈★★ღ✿。

　　一◈★★ღ✿、结合标的公司与上市公司所处行业◈★★ღ✿、主要客户及供应商等情况的异同◈★★ღ✿，报告期标的公司与上市公司业务往来情况以及占标的公司业务占比◈★★ღ✿，在客户及产品供应体系方面的协同情况等◈★★ღ✿，具体论证分析标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据是否充分

　　贝斯美是一家积极推进环保型农药发展的国家级高新技术企业◈★★ღ✿。公司目前主要产品为环保◈★★ღ✿、高效◈★★ღ✿、低毒农药二甲戊灵的原药◈★★ღ✿、中间体◈★★ღ✿、制剂◈★★ღ✿，是国内仅有的具备二甲戊灵原药◈★★ღ✿、中间体◈★★ღ✿、制剂全产业链生产研发能力的细分龙头企业◈★★ღ✿。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）◈★★ღ✿，上市公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）◈★★ღ✿。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）◈★★ღ✿，上市公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）中的农药制造（C263）之化学农药制造（C2631）◈★★ღ✿。

　　捷力克是一家专业从事农药产品国际贸易的企业◈★★ღ✿，主营业务为农药的国际出口登记及销售◈★★ღ✿，产品涵盖除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂三大主要系列的800多个产品◈★★ღ✿，能够满足主要农作物的病◈★★ღ✿、虫◈★★ღ✿、草害防治需求◈★★ღ✿，广泛适用于水稻女神教典◈★★ღ✿、玉米◈★★ღ✿、大豆◈★★ღ✿、小麦◈★★ღ✿、棉花◈★★ღ✿、蔬菜◈★★ღ✿、果树等各类农作物◈★★ღ✿。标的公司业务范围覆盖南美洲◈★★ღ✿、亚洲◈★★ღ✿、北美洲◈★★ღ✿、欧洲◈★★ღ✿、非洲等地的79个国家和地区◈★★ღ✿。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）◈★★ღ✿，标的公司所属行业为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167）◈★★ღ✿。

　　上市公司主要从事新型环保型农药二甲戊灵产品的研发及生产◈★★ღ✿，属于农药生产企业◈★★ღ✿，主要定位在农药生产制造环节◈★★ღ✿。而捷力克致力于全球农药流通服务业务◈★★ღ✿，以自主登记为切入点◈★★ღ✿，创立了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式◈★★ღ✿，标的公司属于农药产品国际贸易企业◈★★ღ✿，主要定位在农药流通环节◈★★ღ✿。

　　受益于全球农药原药产能转移◈★★ღ✿，我国已发展成为全球最大的农药生产和出口国◈★★ღ✿，目前◈★★ღ✿，全球约有70%的农药原药在我国生产◈★★ღ✿，我国农药产品出口至180多个国家和地区◈★★ღ✿；上市公司农药产品海外销售比重较高◈★★ღ✿，2021年◈★★ღ✿、2022年及 2023年1-6月◈★★ღ✿，上市公司海外销售收入比重分别为53.58%◈★★ღ✿、63.86%和71.67%◈★★ღ✿，占比呈逐年上升趋势◈★★ღ✿。

　　捷力克所处的农药产品国际贸易领域◈★★ღ✿，是我国农药生产企业进行海外销售的重要渠道之一◈★★ღ✿，拥有丰富的海外销售网络及海外农药登记证布局的农药国际贸易企业对我国农药产业具有极高的价值◈★★ღ✿，是我国农药生产企业消化产能太阳成集团tyc234cc◈★★ღ✿、增加盈利的重要途径◈★★ღ✿。标的公司所处行业为上市公司所处行业的下游环节◈★★ღ✿。

　　上市公司二甲戊灵中间体及二甲戊灵原药客户主要为跨国农化公司或国内外知名农药生产商等◈★★ღ✿；二甲戊灵制剂的客户主要为贸易商◈★★ღ✿。报告期◈★★ღ✿，上市公司国内业务的主要客户包括浙江新农化工股份有限公司◈★★ღ✿、山东滨农科技有限公司等◈★★ღ✿；

　　上市公司海外业务的主要客户包括巴斯夫（BASF CORPORATION）◈★★ღ✿、安道麦（ADAMA AGAN LTD）◈★★ღ✿、FINCHIMICA S.P.A◈★★ღ✿、RALLIS INDIA LIMITED等跨国公司客户及国外知名农化企业◈★★ღ✿。报告期内上市公司前五大客户相关情况如下表所示◈★★ღ✿：

　　巴斯夫（BASF CORPORATION） 德国/美国 全球知名化工企业◈★★ღ✿、农药生产企业 二甲戊灵原药

　　安道麦（ADAMA AGAN LTD） 以色列 全球知名农药生产企业◈★★ღ✿，先正达集团的成员之一 二甲戊灵原药

　　上市公司的主要供应商为国内提供化工原材料邻二甲苯的贸易商以及提供3-戊酮◈★★ღ✿、硝酸等产品的化工企业◈★★ღ✿，报告期◈★★ღ✿，上市公司的主要供应商包括◈★★ღ✿：江苏恒兴新材料科技股份有限公司◈★★ღ✿、宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司◈★★ღ✿、宁波卓远经贸发展有限公司◈★★ღ✿、浙江金贸通供应链管理有限公司等◈★★ღ✿。报告期内上市公司前五大供应商相关情况如下表所示◈★★ღ✿：

　　标的公司主要从事农药产品海外销售◈★★ღ✿，营销网络遍布全球主要市场◈★★ღ✿，已拥有17家境外子公司及5家香港子公司◈★★ღ✿，业务范围覆盖南美洲◈★★ღ✿、亚洲◈★★ღ✿、北美洲◈★★ღ✿、欧洲◈★★ღ✿、非洲等地的79个国家和地区◈★★ღ✿。标的公司以自主登记为切入点◈★★ღ✿，实现了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式◈★★ღ✿。标的公司根据不同国家情况◈★★ღ✿，与农药工厂◈★★ღ✿、分装厂◈★★ღ✿、分销商◈★★ღ✿、贸易商等多种类型客户展开合作◈★★ღ✿。另外在加纳◈★★ღ✿、秘鲁开创了下沉市场销售模式◈★★ღ✿，即通过自建销售渠道◈★★ღ✿，将产品直接销售给当地农场◈★★ღ✿、农户◈★★ღ✿、农产品商店等零售终端客户◈★★ღ✿，通过使用自有品牌◈★★ღ✿，构建完整的销售渠道◈★★ღ✿，进一步提升了标的公司营销网络优势◈★★ღ✿。标的公司能够覆盖海外下游渠道丰富的客户类型◈★★ღ✿，客户不仅包括海外本地大中型农化企业◈★★ღ✿，也包括农化企业下游的分销商以及其他具有资金优势的贸易商◈★★ღ✿。报告期内标的公司前五大客户相关情况如下表所示◈★★ღ✿：

　　TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C 阿联酋 公司于2022年2月在迪拜成立◈★★ღ✿，主要从事农药化学品的经营和销售◈★★ღ✿，产品覆盖除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂◈★★ღ✿、肥料和植物生长调节剂等◈★★ღ✿，业务范围覆盖中美洲◈★★ღ✿、南美洲等地的多个国家和地区 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI VE ALETLERI IML PAZ SAN VE TIC LTD STI. 土耳其 公司于2004年在土耳其成立◈★★ღ✿，其主营业务为植物保护产品（农药）◈★★ღ✿、植物营养产品和植物生长调节剂 (PGD) 的生产和营销◈★★ღ✿。主要产品有除螨剂◈★★ღ✿，杀虫剂◈★★ღ✿，杀菌剂◈★★ღ✿，除草剂◈★★ღ✿，植物生长调节剂等◈★★ღ✿。公司在土耳其所有农业密集的地区都建立了自己的销售和技术组织◈★★ღ✿，并在土耳其阿达纳拥有占地14,000平方米的工业区 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　SAFA TARIM A.S. 土耳其 公司于1974在土耳其成立◈★★ღ✿，主营业务包括植物保护产品◈★★ღ✿、肥料◈★★ღ✿、种子◈★★ღ✿、公共健康产品◈★★ღ✿。获得了ISO9001（质量管理体系证书）◈★★ღ✿、ISO14000（环境体系管理）◈★★ღ✿、OHSAS（职业健康与安全评估系列）和17025（认可实验室证书）◈★★ღ✿。是土耳其唯一一家在农用化学品业务方面达到上述标准的公司◈★★ღ✿。该公司的分销网络由10个地区办事处◈★★ღ✿、分公司和销售办事处组成◈★★ღ✿，此外还有2000多个分销商和经销商◈★★ღ✿，覆盖土耳其全国各个地区◈★★ღ✿，还积极向中东◈★★ღ✿、非洲◈★★ღ✿、独联体国家等周边国家出口产品◈★★ღ✿。萨法公司的产品种类齐全◈★★ღ✿，包括杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂◈★★ღ✿、除草剂和植物生长调节剂 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　PT. PETROSIDA GRESIK 印度尼西亚 公司于1984年◈★★ღ✿，是印度尼西亚一家农用工业公司◈★★ღ✿。是印度尼西亚最大◈★★ღ✿、最完整的化肥公司PT PETROKIMIA GRESIK (PERSERO)的子公司◈★★ღ✿。PT PETROSIDA GRESIK的主要产品为农 药◈★★ღ✿、化肥和化学品等农用化学品 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S. 土耳其 公司于1994年在土耳其伊斯坦布尔成立◈★★ღ✿。该公司向客户提供农药和农用化学品◈★★ღ✿，产品种类繁多◈★★ღ✿，该公司在土耳其多地区设有地区办事处◈★★ღ✿，并拥有自己的仓库及加工厂 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　MEGAAGRO URUGUAY S.A. 乌拉圭 公司是一家成立于2000年的农业综合企业◈★★ღ✿。MEGAAGRO URUGUAY S.A.的主要产品和服务范围包括农场◈★★ღ✿、羊毛◈★★ღ✿、田地◈★★ღ✿、谷物的商业化◈★★ღ✿，以及种子◈★★ღ✿、化肥◈★★ღ✿、农用化学品和副产品等投入品的供应◈★★ღ✿。同时◈★★ღ✿，MEGAAGRO URUGUAY S.A.会根据客户的生产情况提供技术建议◈★★ღ✿、市场信息◈★★ღ✿、物流和融资方面的服务 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　WHEATFIELD TRADING （PTY）LTD 阿根廷 公司成立于2005年◈★★ღ✿，是一家在注册在香港的农药贸易公司◈★★ღ✿，公司主要办公地点位于阿根廷◈★★ღ✿，下游客户集中在阿根廷◈★★ღ✿，产品包括除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂等农药产品 除草剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　GLOBAL CHEMICAL GROUP LTD. INC. 巴拿马 公司于2019年成立于巴拿马◈★★ღ✿，是一家专业从事农用化学品行业的贸易公司◈★★ღ✿，业务区域涵盖整个美洲地区◈★★ღ✿，致力于帮助农业工业企业保持领先地位◈★★ღ✿，为其供应链的每个阶段提供创新物流服务◈★★ღ✿。 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　GLOBE CHEMICALS GMBH 德国 公司于1976年在德国汉堡成立并迅速扩张◈★★ღ✿。截至目前◈★★ღ✿，GLOBE CHEMICALS 集团公司已建立起活跃于化学◈★★ღ✿、食品和医药原材料◈★★ღ✿、作物保护和化肥行业的全球公司网络◈★★ღ✿。截至 2021年◈★★ღ✿，GLOBE CHEMICALS集团共有120名员工◈★★ღ✿，营业收入超过2.5亿欧元 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　CIA. CIBELES S.A. 乌拉圭 公司于1976年成立于乌拉圭◈★★ღ✿，公司的主营业务为生产和销售农化产品◈★★ღ✿、兽药◈★★ღ✿、动物营养品等◈★★ღ✿，拥有200多名员工◈★★ღ✿，公司的产品不仅在乌拉圭销售◈★★ღ✿，还出口到阿根廷◈★★ღ✿、玻利维亚◈★★ღ✿、巴西◈★★ღ✿、巴拉圭◈★★ღ✿、墨西哥◈★★ღ✿、危地马拉等国 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　PILAGRO CORP 美国 公司是一家贸易公司◈★★ღ✿，成立于2003年◈★★ღ✿，位于美国佛罗里达州◈★★ღ✿。PILAGRO CORP的主营业务主要是农用化学品◈★★ღ✿，包括除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、灭鼠剂◈★★ღ✿、杀菌剂◈★★ღ✿、生长调节剂等◈★★ღ✿。多年来太阳成集团tyc234cc◈★★ღ✿，PILAGRO通过提供优质的产品◈★★ღ✿、有竞争力的价格◈★★ღ✿、及时的交货和优质的服务◈★★ღ✿，与制造商和供应商建立了稳固的关系 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　标的公司供应商为包括贝斯美在内的国内众多知名农药生产企业◈★★ღ✿，报告期内标的公司前五大供应商相关情况如下表所示◈★★ღ✿：

　　安徽广信农化股份有限公司 中国 国内知名农药原药◈★★ღ✿、制剂及中间体的研发◈★★ღ✿、生产和销售企业◈★★ღ✿，A股上市公司 除草剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　江苏诺恩作物科学股份有限公司 中国 国内知名农药生产商◈★★ღ✿，主营水果保鲜剂和除草剂的化工企业 除草剂

　　河南红东方化工股份有限公司 中国 国内知名农药生产商◈★★ღ✿，主营草甘膦原药及制剂◈★★ღ✿、精细化工产品 除草剂

　　江苏优嘉植物保护有限公司 中国 区域知名植物保护相关产品生产企业◈★★ღ✿，扬农化工（600486）全资子公司 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂

　　中农立华生物科技股份有限公司 中国 公司主要从事农药流通服务和植保技术服务业务◈★★ღ✿，A股上市公司 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂

　　标的公司报告期前五大客户及供应商的具体情况详见重组报告书 “第四章交易标的基本情况”之“八◈★★ღ✿、标的公司主营业务发展情况”◈★★ღ✿。

　　农药行业是典型的产业全球化行业◈★★ღ✿，具有明显的全球分工◈★★ღ✿，按照业务内容◈★★ღ✿，全球农化产业链大致可以分为新化合物研发◈★★ღ✿、生产◈★★ღ✿、贸易◈★★ღ✿、产品登记和品牌运营◈★★ღ✿、分销等环节◈★★ღ✿。跨国农药巨头往往重点占据高附加值的新化合物开发和产品登记及品牌运营两端◈★★ღ✿，引领新品类的开发方向或是控制全球流通渠道销售能力◈★★ღ✿；中国农药生产企业大都定位于生产制造环节◈★★ღ✿，产品出海高度依赖跨国公司和贸易商◈★★ღ✿。

　　上市公司主要客户为跨国农化公司或国内外知名农药生产商◈★★ღ✿，覆盖国内◈★★ღ✿、欧洲◈★★ღ✿、美洲等区域◈★★ღ✿，上市公司作为中间体◈★★ღ✿、原药◈★★ღ✿、制剂供应商向其销售二甲戊灵产品◈★★ღ✿。标的公司定位于农药海外流通环节◈★★ღ✿，利用丰富的产品组合◈★★ღ✿、广泛农药登记证布局◈★★ღ✿，根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道◈★★ღ✿，其客户主要是海外农药分销商◈★★ღ✿、贸易商◈★★ღ✿、当地农药工厂及分装厂等多种类型的客户◈★★ღ✿，覆盖南美洲◈★★ღ✿、亚洲◈★★ღ✿、北美洲◈★★ღ✿、欧洲◈★★ღ✿、非洲等79个国家和地区◈★★ღ✿。另外◈★★ღ✿，标的公司在加纳◈★★ღ✿、秘鲁开创了下沉市场销售模式◈★★ღ✿，拥有一定规模的终端零售客户◈★★ღ✿。

　　客户类型 跨国农化公司或国内外知名农药生产商为主◈★★ღ✿，也存在贸易商客户 客户类型多样化◈★★ღ✿，大部分属于分销流通环节◈★★ღ✿，包括海外农药分销商◈★★ღ✿、贸易商◈★★ღ✿、当地农药工厂及分装厂等◈★★ღ✿；零售客户

　　客户区域分布 海外客户主要集中在欧洲◈★★ღ✿、美洲◈★★ღ✿、印度等地 海外营销网络遍布全球主要市场◈★★ღ✿，覆盖南美洲◈★★ღ✿、亚洲◈★★ღ✿、北美洲◈★★ღ✿、欧洲◈★★ღ✿、非洲等79个国家和地区

　　上市公司主要供应商为国内提供化工原材料邻二甲苯的贸易商以及提供 3-戊酮◈★★ღ✿、硝酸等原料的化工企业◈★★ღ✿，该等原材料用于合成上市公司二甲戊灵产品◈★★ღ✿。标的公司供应商为包括贝斯美在内的国内众多知名农药生产企业◈★★ღ✿，为标的公司提供包括除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂在内的多种类农药原药或制剂产品◈★★ღ✿。上市公司与标的公司供应商主要异同对比如下表所示◈★★ღ✿：

　　采购产品 用于生产二甲戊灵的原材料（3-戊酮◈★★ღ✿、邻二甲苯◈★★ღ✿、硝酸等） 除草剂◈★★ღ✿、杀虫剂◈★★ღ✿、杀菌剂◈★★ღ✿、植物生长调节剂等多个品类的农药原药或制剂产品

　　（三）报告期标的公司与上市公司业务往来情况以及占标的公司业务占比◈★★ღ✿，在客户及产品供应体系方面的协同情况等

　　上市公司为标的公司的二甲戊灵产品主要供应商◈★★ღ✿。2021年度◈★★ღ✿、2022年度和2023年1-6月◈★★ღ✿，标的公司向上市公司采购金额分别为317.22万元◈★★ღ✿、653.86万元和51.27万元◈★★ღ✿，占标的公司当期采购金额的比例分别为0.30%◈★★ღ✿、0.71%和0.16%◈★★ღ✿，占标的公司当期二甲戊灵采购金额的比例分别为54.93%◈★★ღ✿、80.13%和88.21%◈★★ღ✿；上市公司向标的公司销售的二甲戊灵产品占上市公司当期营业收入的比例分别为0.60%◈★★ღ✿、0.85%和0.14%◈★★ღ✿。

　　本次交易完成后◈★★ღ✿，标的公司将成为上市公司的全资子公司◈★★ღ✿，双方将稳步推进在客户及产品供应体系方面的整合协同◈★★ღ✿，以实现资源的有效集中和充分利用◈★★ღ✿，促进上市公司快速发展◈★★ღ✿。

　　在客户拓展方面◈★★ღ✿，标的公司将利用其现有市场和服务渠道◈★★ღ✿，协助上市公司将二甲戊灵产品导入南美◈★★ღ✿、非洲◈★★ღ✿、东南亚等优势市场区域◈★★ღ✿，协助上市公司在欧洲◈★★ღ✿、北美市场之外开拓发展中国家的客户群体◈★★ღ✿，上市公司将借助标的公司的渠道优势◈★★ღ✿，进一步向渠道端延伸◈★★ღ✿，通过拓展增量下沉市场◈★★ღ✿，在与跨国公司不直接构成竞争的目标市场灵活选择合适的销售模式◈★★ღ✿，与目标市场分销商◈★★ღ✿、贸易商等不同层级客户采用自主登记及传统出口模式相结合的销售模式◈★★ღ✿，参与更多价值链分配环节◈★★ღ✿，进一步提升二甲戊灵产品的销量◈★★ღ✿。上市公司也将积极发挥现有的客户关系优势◈★★ღ✿，协助标的公司逐步进入跨国公司的供应体系◈★★ღ✿，帮助标的公司拓展跨国公司客户群体◈★★ღ✿，进一步提高上市公司整体收益水平◈★★ღ✿。

　　产品供应体系方面◈★★ღ✿，本次交易后◈★★ღ✿，标的公司成为上市公司的子公司◈★★ღ✿，将在二甲戊灵供销方面形成协同效应◈★★ღ✿。长期来看◈★★ღ✿，随着双方整合的深入和内部效率的提升◈★★ღ✿，降本增效成果将进一步显现◈★★ღ✿。此外◈★★ღ✿，捷力克通过近20年对海外市场的渠道深耕◈★★ღ✿，能够对下游市场需求的农药产品剂型进行快速响应◈★★ღ✿，有利于上市公司根据最新的市场信息对二甲戊灵制剂产品在含量◈★★ღ✿、剂型等方面进行前瞻性布局◈★★ღ✿。

　　（C2631）行业◈★★ღ✿，主要定位在农药生产制造环节◈★★ღ✿，而标的公司属于农药批发（F5167）行业◈★★ღ✿，主要定位在农药流通环节◈★★ღ✿，标的公司所处行业为上市公司所处行业的下游环节◈★★ღ✿；标的公司客户类型多样◈★★ღ✿，主要属于分销流通环节◈★★ღ✿，上市公司客户则以跨国农化公司或国内外知名农药生产商为主◈★★ღ✿，也存在贸易商客户◈★★ღ✿，捷力克也是上市公司的客户之一◈★★ღ✿；标的公司的供应商主要是包括上市公司在内的国内农药生产企业◈★★ღ✿，而上市公司的供应商主要是农药合成原材料生产商或贸易商◈★★ღ✿；报告期内◈★★ღ✿，上市公司为标的公司二甲戊灵产品的主要供应商◈★★ღ✿，本次交易完成后◈★★ღ✿，标的公司将成为上市公司的全资子公司太阳成集团tyc234cc◈★★ღ✿，双方将稳步推进在客户及产品供应体系方面的整合协同◈★★ღ✿，以实现资源的有效集中和充分利用女神教典◈★★ღ✿，促进上市公司快速发展◈★★ღ✿。标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据充分◈★★ღ✿。

　　二◈★★ღ✿、详细说明标的公司所属行业是否符合创业板定位◈★★ღ✿，结合前述回复说明本次交易是否符合我所《上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

　　标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业◈★★ღ✿，主营业务为农药的国际出口登记及销售◈★★ღ✿，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）◈★★ღ✿，标的公司属于农药批发（F5167）行业◈★★ღ✿，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“（一）农林牧渔业◈★★ღ✿；（二）采矿业◈★★ღ✿；（三）酒◈★★ღ✿、饮料和精制茶制造业◈★★ღ✿；（四）纺织业◈★★ღ✿；（五）黑色金属冶炼和压延加工业◈★★ღ✿；（六）电力◈★★ღ✿、热力◈★★ღ✿、燃气及水生产和供应业◈★★ღ✿；（七）建筑业◈★★ღ✿；（八）交通运输◈★★ღ✿、仓储和邮政业◈★★ღ✿；（九）住宿和餐饮业◈★★ღ✿；（十）金融业◈★★ღ✿；（十一）房地产业◈★★ღ✿；（十二）居民服务◈★★ღ✿、修理和其他服务业”行业类型◈★★ღ✿。

　　根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定◈★★ღ✿：“创业板上市公司实施重大资产重组的◈★★ღ✿，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位◈★★ღ✿，或者与上市公司处于同行业或者上下游”◈★★ღ✿。标的公司属于农药批发（F5167）行业◈★★ღ✿，主要定位在农药流通环节◈★★ღ✿；上市公司属于化学农药制造（C2631）行业◈★★ღ✿，主要定位在农药生产制造环节◈★★ღ✿，标的公司所处行业为上市公司所处行业的下游环节◈★★ღ✿。标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据充分◈★★ღ✿，符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的拟购买资产所属行业与上市公司处于上下游的情况◈★★ღ✿。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）◈★★ღ✿，标的公司属于农药批发（F5167）行业◈★★ღ✿，主要定位在农药流通环节◈★★ღ✿；上市公司属于化学农药制造（C2631）行业◈★★ღ✿，主要定位在农药生产制造环节◈★★ღ✿。标的公司所处行业为上市公司所处行业的下游环节◈★★ღ✿，标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据充分◈★★ღ✿，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的行业类型太阳成集团tyc234cc◈★★ღ✿。本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定◈★★ღ✿。

　　《报告书》显示◈★★ღ✿，本次交易的业绩承诺期为2023年◈★★ღ✿、2024年及2025年◈★★ღ✿，上海俸通及其实际控制人胡勇◈★★ღ✿、上海楚通捷及其实际控制人章辉承诺标的公司2023年度◈★★ღ✿、2024年度◈★★ღ✿、2025年度实现的净利润分别不低于3,000万元◈★★ღ✿、3,500万元◈★★ღ✿、4,000万元◈★★ღ✿。交易对方上海俸通及上海楚通捷均为合伙企业◈★★ღ✿，普通合伙人分别为胡勇◈★★ღ✿、章辉的个人独资企业◈★★ღ✿，有限合伙人分别由胡勇◈★★ღ✿、章辉担任委托人◈★★ღ✿，胡勇◈★★ღ✿、章辉及其配偶及子女担任受益人设立家族信托◈★★ღ✿。

　　（1）请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因◈★★ღ✿，并说明各合伙人取得权益的时间◈★★ღ✿、出资方式◈★★ღ✿、资金来源◈★★ღ✿、认缴出资是否已足额实缴◈★★ღ✿，通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰◈★★ღ✿、不存在争议◈★★ღ✿，是否存在代持情况◈★★ღ✿，是否不存在其他利益纠纷◈★★ღ✿。

　　（2）上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有◈★★ღ✿，请结合与交易对方相关协议条款约定◈★★ღ✿、上海俸通及上海楚通捷的分红政策◈★★ღ✿、胡勇及章辉个人资产状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性◈★★ღ✿、履约保障措施◈★★ღ✿。

　　（3）本次交易对价分三期支付◈★★ღ✿，合同约定交割完成后支付第一期股权转让款◈★★ღ✿，支付比例62.5%◈★★ღ✿，第二期◈★★ღ✿、第三期股权转让款在第一期◈★★ღ✿、第二期业绩承诺完成后支付◈★★ღ✿，支付比例分别为 25%◈★★ღ✿、12.5%◈★★ღ✿。请说明交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配◈★★ღ✿，相关协议安排的合理性◈★★ღ✿，是否有利于保障现金补偿的实现◈★★ღ✿，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施◈★★ღ✿，并说明相关会计处理◈★★ღ✿。

　　（4）请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限◈★★ღ✿，明确具体补偿方式是逐年补偿还是累计一次性补偿◈★★ღ✿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求◈★★ღ✿，上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷◈★★ღ✿、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例◈★★ღ✿，相关补偿实施程序是否明确◈★★ღ✿、可行◈★★ღ✿、无歧义◈★★ღ✿，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销◈★★ღ✿、是否不因不可抗力而解除或变更◈★★ღ✿。

　　（5）请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应◈★★ღ✿，如是◈★★ღ✿，协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响◈★★ღ✿，交易定价◈★★ღ✿、承诺业绩中是否考虑了上述协同效应的影响◈★★ღ✿，是否包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益◈★★ღ✿，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益◈★★ღ✿。

　　一◈★★ღ✿、请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因◈★★ღ✿，并说明各合伙人取得权益的时间◈★★ღ✿、出资方式◈★★ღ✿、资金来源◈★★ღ✿、认缴出资是否已足额实缴◈★★ღ✿，通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰◈★★ღ✿、不存在争议◈★★ღ✿，是否存在代持情况◈★★ღ✿，是否不存在其他利益纠纷

　　本次交易对方上海俸通及上海楚通捷的有限合伙人为家族信托◈★★ღ✿，其中上海俸通的有限合伙人为标的公司实际控制人胡勇的家族信托◈★★ღ✿，上海楚通捷的有限合伙人为章辉的家族信托◈★★ღ✿。

　　考虑到家族财产管理◈★★ღ✿、资产配置优化与家族财富传承等因素◈★★ღ✿，2022年5月◈★★ღ✿，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托合同》◈★★ღ✿，拟设立“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”◈★★ღ✿。根据合同约定胡勇担任委托人◈★★ღ✿，中航信托为受托人◈★★ღ✿，胡勇及其配偶及子女担任受益人◈★★ღ✿，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额◈★★ღ✿。信托财产委托交付至中航信托后◈★★ღ✿，由受托人宣布信托成立并生效◈★★ღ✿。

　　2022年5月◈★★ღ✿，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托合同》◈★★ღ✿，拟设立“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”◈★★ღ✿。根据合同约定章辉担任委托人◈★★ღ✿，中航信托为受托人◈★★ღ✿，章辉及其配偶及子女担任受益人◈★★ღ✿，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额◈★★ღ✿。信托财产委托交付至中航信托后◈★★ღ✿，由受托人宣布信托成立并生效◈★★ღ✿。

　　由于标的公司为胡勇◈★★ღ✿、章辉的主要经营性产业◈★★ღ✿，为做好家庭财产规划◈★★ღ✿，有效管理◈★★ღ✿、监督◈★★ღ✿、传承家庭财富◈★★ღ✿，胡勇◈★★ღ✿、章辉将所持有的上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷的有限合伙份额作为信托财产◈★★ღ✿，委托中航信托提供除资产管理服务以外的资产流转◈★★ღ✿，资金结算◈★★ღ✿，财产监督◈★★ღ✿、保障◈★★ღ✿、传承◈★★ღ✿、分配等受托服务◈★★ღ✿，该信托为服务信托◈★★ღ✿，胡勇◈★★ღ✿、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管理和服务目的◈★★ღ✿，具有合理性◈★★ღ✿。

　　根据信托合同约定◈★★ღ✿，上述家族信托的信托财产来自于胡勇◈★★ღ✿、章辉各自直接持有的上海俸通及上海楚通捷的有限合伙份额◈★★ღ✿。

　　2022年4月24日◈★★ღ✿，上海俸通设立◈★★ღ✿，认缴出资额为1,801.50万元◈★★ღ✿，其中由胡勇认缴出资1,799.9994万元◈★★ღ✿，顺士永认缴出资1.5006万元◈★★ღ✿。根据《上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定◈★★ღ✿，由顺士永担任普通合伙人◈★★ღ✿，胡勇担任有限合伙人◈★★ღ✿。顺士永为胡勇的个人独资企业◈★★ღ✿。

　　2022年10月◈★★ღ✿，胡勇及顺士永以货币出资方式完成实缴◈★★ღ✿，上海俸通的实缴出资额为1,801.50万元◈★★ღ✿，资金来源为标的公司2021年分红向股东支付的分红款◈★★ღ✿。

　　2022年5月◈★★ღ✿，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托合同》◈★★ღ✿，拟设立“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”◈★★ღ✿。根据合同约定胡勇担任委托人◈★★ღ✿，中航信托为受托人◈★★ღ✿，胡勇及其配偶及子女担任受益人◈★★ღ✿，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额◈★★ღ✿。待信托财产委托交付至中航信托后◈★★ღ✿，由受托人宣布信托成立并生效◈★★ღ✿。

　　2022年11月◈★★ღ✿，经合伙人一致同意◈★★ღ✿，有限合伙人胡勇将其直接持有的全部出资额（共计1,799.9994万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产◈★★ღ✿。2022年11月7日◈★★ღ✿，经市场监督管理部门核准◈★★ღ✿，本次工商变更完成◈★★ღ✿。胡勇在上海俸通的合伙份额均为其自有资金出资◈★★ღ✿，不存在委托持股或其他利益安排◈★★ღ✿。

　　综上所述◈★★ღ✿，胡勇家族信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额◈★★ღ✿，对应的出资额 1,799.9994万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人胡勇于2022年10月足额实缴◈★★ღ✿，出资方式为货币资金◈★★ღ✿，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款◈★★ღ✿。

　　2022年4月24日◈★★ღ✿，上海楚通捷设立◈★★ღ✿，认缴出资额为1,201.0000万元◈★★ღ✿，其中由章辉认缴出资1,199.9996万元◈★★ღ✿，贵之晖认缴出资1.0004万元◈★★ღ✿。根据《上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定◈★★ღ✿，由贵之晖担任普通合伙人◈★★ღ✿，章辉担任有限合伙人◈★★ღ✿。贵之晖为章辉的个人独资企业◈★★ღ✿。

　　2022年10月◈★★ღ✿，章辉及贵之晖以货币资金出资方式完成实缴◈★★ღ✿，上海楚通捷的实缴出资额为1,201.00万元◈★★ღ✿，资金来源为标的公司2021年分红向股东支付的分红款◈★★ღ✿。

　　2022年5月◈★★ღ✿，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托合同》◈★★ღ✿，拟设立“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”◈★★ღ✿。根据合同约定章辉担任委托人◈★★ღ✿，中航信托为受托人◈★★ღ✿，章辉及其配偶及子女担任受益人◈★★ღ✿，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额◈★★ღ✿。待信托财产委托交付至中航信托后◈★★ღ✿，由受托人宣布信托成立并生效◈★★ღ✿。

　　2022年11月◈★★ღ✿，经合伙人一致同意◈★★ღ✿，有限合伙人章辉将其直接持有的全部出资额（共计1,199.9996万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产◈★★ღ✿。2022年11月4日◈★★ღ✿，经市场监督管理部门核准◈★★ღ✿，本次工商变更完成◈★★ღ✿。章辉在上海楚通捷的合伙份额均为其自有资金出资◈★★ღ✿，不存在委托持股或其他利益安排◈★★ღ✿。

　　综上所述◈★★ღ✿，章辉家族信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷合伙份额◈★★ღ✿，对应的出资额 1,199.9996万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人章辉于2022年10月足额实缴◈★★ღ✿，出资方式为货币资金◈★★ღ✿，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款◈★★ღ✿。

　　（三）通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰◈★★ღ✿、不存在争议◈★★ღ✿，是否存在代持情况◈★★ღ✿，是否不存在其他利益纠纷

　　胡勇的家族信托为“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”◈★★ღ✿，根据信托合同约定◈★★ღ✿，胡勇担任委托人◈★★ღ✿，中航信托为受托人◈★★ღ✿，胡勇及其配偶及子女担任受益人◈★★ღ✿；章辉的家族信托为“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”◈★★ღ✿，根据信托合同◈★★ღ✿，约定章辉担任委托人◈★★ღ✿，中航信托为受托人◈★★ღ✿，章辉及其配偶及子女担任受益人◈★★ღ✿。上述两项家族信托的委托人◈★★ღ✿、受托人◈★★ღ✿、受益人主体明确◈★★ღ✿，不存在委托持股◈★★ღ✿、利用信托结构隐藏实际受益人的情形女神教典◈★★ღ✿。

　　2◈★★ღ✿、家族信托通过信托合同方式管理的上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷合伙份额权属清晰◈★★ღ✿、不存在争议◈★★ღ✿，不存在代持或其他利益纠纷

　　根据信托合同约定◈★★ღ✿，胡勇的家族信托为“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”◈★★ღ✿，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通全部有限合伙份额◈★★ღ✿。章辉的家族信托为“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”◈★★ღ✿，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷全部有限合伙份额◈★★ღ✿。该部分作为信托财产的合伙份额均由胡勇◈★★ღ✿、章辉以自有货币资金实缴出资◈★★ღ✿，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款◈★★ღ✿，通过信托合同方式管理信托财产相关合伙份额权属清晰◈★★ღ✿、不存在争议◈★★ღ✿，不存在代持或者其他利益纠纷女神教典◈★★ღ✿。

　　根据交易对方出具的承诺函及对胡勇◈★★ღ✿、章辉的访谈◈★★ღ✿，胡勇实际控制上海俸通的合伙份额并最终控制标的公司48%股权◈★★ღ✿，章辉实际控制上海楚通捷的合伙份额并最终控制标的公司32%股权◈★★ღ✿，标的公司股权权属清晰◈★★ღ✿，不存在代持或任何尚未了结或可预见的权属纠纷◈★★ღ✿，未设置任何抵押◈★★ღ✿、质押◈★★ღ✿、留置等担保权◈★★ღ✿、权利负担或其他第三方权利◈★★ღ✿。

　　二◈★★ღ✿、上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有◈★★ღ✿，请结合与交易对方相关协议条款约定◈★★ღ✿、上海俸通及上海楚通捷的分红政策◈★★ღ✿、胡勇及章辉个人资产状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性◈★★ღ✿、履约保障措施

　　根据《股权收购协议》第3.4◈★★ღ✿、3.5条◈★★ღ✿、3.6条关于交易对价支付的相关安排◈★★ღ✿，上市公司根据标的公司业绩承诺实现情况分步支付交易对价◈★★ღ✿，不存在交易对价一次性全部支付的情况◈★★ღ✿。

　　各方确认并同意◈★★ღ✿，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务◈★★ღ✿，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提◈★★ღ✿：

　　②针对第二期款◈★★ღ✿，除上述付款条件均已满足外◈★★ღ✿，《股权收购协议》第 6.2条所述2023年业绩承诺已完成◈★★ღ✿，且收购方已获得具有证券◈★★ღ✿、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告◈★★ღ✿；

　　③针对第三期款◈★★ღ✿，除上述付款条件均已满足外◈★★ღ✿，《股权收购协议》第 6.2条所述2024年业绩承诺已完成◈★★ღ✿，且收购方已获得具有证券◈★★ღ✿、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告◈★★ღ✿；

　　①第一期款◈★★ღ✿：第一期交易对价为总价款的62.5%◈★★ღ✿，即217,500,000元◈★★ღ✿，收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷支付130,500,000元◈★★ღ✿、87,000,000元◈★★ღ✿。

　　②第二期款◈★★ღ✿：第二期交易对价为总价款的25%◈★★ღ✿，即87,000,000元◈★★ღ✿，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷支付52,200,000元◈★★ღ✿、34,800,000元◈★★ღ✿。

　　③第三期款◈★★ღ✿：第三期交易对价为总价款的12.5%◈★★ღ✿，即43,500,000元◈★★ღ✿，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷支付26,100,000元◈★★ღ✿、17,400,000元◈★★ღ✿。

　　如经具有证券◈★★ღ✿、期货相关业务资格的会计师事务所审核◈★★ღ✿，标的公司未实现《股权收购协议》第6.2条所述2023年承诺预测净利润◈★★ღ✿，导致第二期款的付款条件未成就◈★★ღ✿，但标的公司在2023年和2024年根据《股权收购协议》第6.4条确定的累计实现净利润总额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净利润总额的◈★★ღ✿，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方◈★★ღ✿。

　　根据股权收购协议对分期对价支付的条件◈★★ღ✿，只有在下述情形下◈★★ღ✿，交易对方才可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价◈★★ღ✿：（1）标的公司2023年◈★★ღ✿、2024年实际实现净利润均达到2023年及2024年承诺预测净利润◈★★ღ✿；（2）标的公司在2023年未实现当年承诺预测净利润◈★★ღ✿，但标的公司2023年和2024年累计实现净利润总额达到2023年和2024年累计承诺预测净利润总额◈★★ღ✿。除此之外◈★★ღ✿，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价◈★★ღ✿。

　　情形一 2023年度实现业绩承诺 2024年度实现业绩承诺 分三期支付全部对价◈★★ღ✿，交易对方在业绩承诺届满前获得全部对价

　　情形二 2023年未实现业绩承诺 2024年实现业绩承诺且2023年及2024年累计实现净利润达到2023年及2024年累计承诺净利润 第二期对价将与第三期对价一起支付◈★★ღ✿，交易对方在业绩承诺届满前获得全部对价

　　情形三 2023年实现业绩承诺 2024年未实现业绩承诺 第三期对价将在业绩承诺期满后◈★★ღ✿，扣除业绩补偿金额（如有）后支付

　　情形四 2023年未实现业绩承诺 2024年未实现业绩承诺 第二期及第三期对价将在业绩承诺期满后◈★★ღ✿，扣除业绩补偿金额（如有）后支付

　　情形五 2023年未实现业绩承诺 2024年实现业绩承诺◈★★ღ✿，但2023年及2024年累计实现净利润未达到2023年及2024年累计承诺净利润 第二期及第三期对价将在业绩承诺期满后◈★★ღ✿，扣除业绩补偿金额（如有）后支付

　　交易对方及胡勇◈★★ღ✿、章辉在《股权收购协议》中作出承诺◈★★ღ✿，不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务◈★★ღ✿。交易对方及胡勇◈★★ღ✿、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任◈★★ღ✿。

　　此外◈★★ღ✿，胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺◈★★ღ✿，保证其在交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职◈★★ღ✿，一定程度上亦保障了业绩承诺方完成业绩承诺的积极性◈★★ღ✿。

　　在如下情形下◈★★ღ✿，交易对方在业绩承诺期届满前获得全部交易对价◈★★ღ✿：（1）标的公司2023年◈★★ღ✿、2024年实际实现净利润均达到2023年及2024年承诺预测净利润◈★★ღ✿；（2）标的公司在2023年未实现当年承诺预测净利润◈★★ღ✿，但标的公司2023年和2024年累计实现净利润总额达到2023年和2024年累计承诺预测净利润总额◈★★ღ✿。除此之外◈★★ღ✿，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价◈★★ღ✿，从而为业绩承诺补偿提供了履约保障◈★★ღ✿。

　　针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况◈★★ღ✿，为保障2025年业绩承诺补偿义务的履行◈★★ღ✿，上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷◈★★ღ✿、胡勇◈★★ღ✿、章辉已出具《关于合伙企业分红安排的承诺函》◈★★ღ✿，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕前◈★★ღ✿，上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷依据《股权收购协议》约定取得的第三期交易价款将留存于各合伙企业名下◈★★ღ✿，合伙企业不对该笔资金款项实施分红◈★★ღ✿。

　　经核查胡勇◈★★ღ✿、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件◈★★ღ✿，胡勇◈★★ღ✿、章辉的资产状况及信用记录情况良好◈★★ღ✿、无大额应付债务◈★★ღ✿，未受过行政处罚◈★★ღ✿、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形◈★★ღ✿，具备较强的履约能力◈★★ღ✿。

　　综上所述◈★★ღ✿，上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价◈★★ღ✿，不存在交易对价一次性全部支付的情况◈★★ღ✿，业绩承诺方作出承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务◈★★ღ✿，交易对方及胡勇女神教典◈★★ღ✿、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任◈★★ღ✿，且对合伙企业的分红政策进行了约定◈★★ღ✿，胡勇及章辉均作出任职承诺◈★★ღ✿，保证其在交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职◈★★ღ✿，前述措施在较大程度上可保证业绩承诺补偿义务的履行◈★★ღ✿。胡勇◈★★ღ✿、章辉的资产状况及信用记录情况良好◈★★ღ✿，具备较强的履约能力◈★★ღ✿。综上◈★★ღ✿，前述履约保障措施有利于保障业绩承诺补偿的可实现性及安全性◈★★ღ✿。同时◈★★ღ✿，基于谨慎性考虑◈★★ღ✿，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二◈★★ღ✿、与本次交易相关的风险”中披露了标的公司业绩承诺无法实现的风险◈★★ღ✿。

　　三◈★★ღ✿、本次交易对价分三期支付◈★★ღ✿，合同约定交割完成后支付第一期股权转让款◈★★ღ✿，支付比例62.5%◈★★ღ✿，第二期◈★★ღ✿、第三期股权转让款在第一期◈★★ღ✿、第二期业绩承诺完成后支付◈★★ღ✿，支付比例分别为 25%◈★★ღ✿、12.5%◈★★ღ✿。请说明交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配◈★★ღ✿，相关协议安排的合理性◈★★ღ✿，是否有利于保障现金补偿的实现◈★★ღ✿，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施◈★★ღ✿，并说明相关会计处理

　　（一）交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配◈★★ღ✿，相关协议安排的合理性◈★★ღ✿，是否有利于保障现金补偿的实现

　　《股权收购协议》中对交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排◈★★ღ✿、企业合并相关会计准则要求◈★★ღ✿、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上◈★★ღ✿，按照《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定◈★★ღ✿，由交易双方协商确定◈★★ღ✿。交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排未完全匹配◈★★ღ✿，主要考虑因素如下◈★★ღ✿：

　　1◈★★ღ✿、第一期股权支付款的安排有利于满足企业合并相关会计准则对于控制权转移的条件◈★★ღ✿，尽快实现上市公司对标的公司的合并报表

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定◈★★ღ✿，同时满足下列条件的◈★★ღ✿，通常可认为实现了控制权的转移◈★★ღ✿：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过◈★★ღ✿；（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的◈★★ღ✿，已获得批准◈★★ღ✿；（三）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续◈★★ღ✿；（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%）◈★★ღ✿，并且有能力◈★★ღ✿、有计划支付剩余款项◈★★ღ✿；（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策◈★★ღ✿，并享有相应的利益◈★★ღ✿、承担相应的风险◈★★ღ✿。

　　为了尽快实现上市公司对标的公司的合并报表◈★★ღ✿，满足《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南对于控制权转移条件◈★★ღ✿，《股权收购协议》约定在标的资产交割后支付第一期股权转让款◈★★ღ✿，支付比例62.5%◈★★ღ✿，保障标的公司尽快成为上市公司子公司◈★★ღ✿，融合自身农药研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势◈★★ღ✿，整合纵深领域资源◈★★ღ✿，提高上市公司整体利润水平◈★★ღ✿。

　　2◈★★ღ✿、第二期◈★★ღ✿、第三期股权转让款在第一期◈★★ღ✿、第二期业绩承诺完成后支付◈★★ღ✿，支付比例分别为25%◈★★ღ✿、12.5%◈★★ღ✿，系基于对标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施作出的综合安排

　　本次交易业绩承诺金额在参照本次资产评估对2023年◈★★ღ✿、2024年及2025年净利润预测金额的基础上确定◈★★ღ✿，本次评估以2023年6月30日为评估基准日◈★★ღ✿，开展评估时◈★★ღ✿，利润预测充分考虑了近期行业周期波动的影响◈★★ღ✿，2023年预测净利润处于周期低点◈★★ღ✿，2023年之后则逐步恢复盈利增长◈★★ღ✿，2023年-2028年的预测净利润以及永续期预测净利润水平均不高于2021年及2022年的实际净利润水平◈★★ღ✿，2023年1-6月标的公司扣非归母净利润已达到2023年承诺净利润的75%◈★★ღ✿，本次资产评估预测净利润及本次交易承诺净利润具备谨慎性◈★★ღ✿。

　　标的公司拥有的广泛的海外销售网络及国内供应商渠道◈★★ღ✿、丰富的海外自主登记布局及登记证储备◈★★ღ✿、高效率的管理运营能力及经验丰富的管理团队◈★★ღ✿，经历了多次全行业的周期波动◈★★ღ✿，对国内外政策法律◈★★ღ✿、行业环境变化◈★★ღ✿、产品发展趋势◈★★ღ✿、上下游市场◈★★ღ✿、销售及采购管理等方面经验丰富◈★★ღ✿，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予海外客户强有力的支持及响应◈★★ღ✿。随着农药市场需求的稳定增长◈★★ღ✿、国家产业政策的积极支持◈★★ღ✿，标的公司将继续保持良好的持续经营能力◈★★ღ✿。

　　胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺◈★★ღ✿，保证其在本次交易的标的股权交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职◈★★ღ✿，一定程度上亦保障了业绩承诺方完成业绩承诺的积极性◈★★ღ✿。

　　交易对方及胡勇◈★★ღ✿、章辉的资产状况及信用记录情况良好◈★★ღ✿、无大额应付债务◈★★ღ✿，未受过行政处罚◈★★ღ✿、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形◈★★ღ✿，具备较强的履约能力◈★★ღ✿。

　　交易对方及胡勇◈★★ღ✿、章辉在《股权收购协议》中作出承诺◈★★ღ✿，不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务◈★★ღ✿。交易对方及胡勇◈★★ღ✿、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任◈★★ღ✿。

　　综上所述◈★★ღ✿，本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排◈★★ღ✿、企业合并相关会计准则要求◈★★ღ✿、标的公司实现业绩承诺的可能性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上综合确定◈★★ღ✿，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性◈★★ღ✿，有利于保障现金补偿的实现◈★★ღ✿。同时◈★★ღ✿，基于谨慎性考虑◈★★ღ✿，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二◈★★ღ✿、与本次交易相关的风险”中披露本次业绩补偿义务履约相关风险◈★★ღ✿。

　　根据《股权收购协议》中关于分期对价支付条件的约定◈★★ღ✿，只有在下述情形下◈★★ღ✿，交易对方才可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价◈★★ღ✿：（1）标的公司2023年◈★★ღ✿、2024年实际实现净利润均达到2023年及2024年承诺预测净利润◈★★ღ✿；（2）标的公司在2023年未实现当年承诺预测净利润◈★★ღ✿，但标的公司2023年和2024年累计实现净利润总额达到2023年和2024年累计承诺预测净利润总额◈★★ღ✿。除此之外◈★★ღ✿，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价◈★★ღ✿。

　　若交易对价支付完毕后◈★★ღ✿，业绩承诺未实现时◈★★ღ✿，业绩承诺方进行现金补偿的主要资金来源主要包括◈★★ღ✿：（1）出售方已取得的本次交易第一◈★★ღ✿、二◈★★ღ✿、三期交易对价◈★★ღ✿；（2）出售方银行存款等货币资金◈★★ღ✿，包括来自于以前年度标的资产分红等资金◈★★ღ✿。业绩承诺方资产状况良好◈★★ღ✿，具备较强的履约能力◈★★ღ✿。

　　针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况◈★★ღ✿，为保障2025年业绩承诺补偿义务的履行◈★★ღ✿，上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷◈★★ღ✿、胡勇◈★★ღ✿、章辉已出具《关于合伙企业分红安排的承诺函》◈★★ღ✿，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕前◈★★ღ✿，上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷依据《股权收购协议》约定取得的第三期交易价款将留存于各合伙企业名下◈★★ღ✿，合伙企业不对该笔资金款项实施分红◈★★ღ✿。

　　业绩补偿承诺属于或有对价范畴◈★★ღ✿，属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》中的金融工具◈★★ღ✿，应采用公允价值计量◈★★ღ✿，“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的◈★★ღ✿，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产◈★★ღ✿，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”◈★★ღ✿。

　　当业绩承诺未实现时◈★★ღ✿，上市公司根据股权收购协议约定的条款计算业绩承诺补偿款金额◈★★ღ✿，并结合支付方的信用风险等情况计算业绩承诺补偿款的公允价值◈★★ღ✿，将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产◈★★ღ✿，相关分录如下◈★★ღ✿：

　　四◈★★ღ✿、请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限◈★★ღ✿，明确具体补偿方式是逐年补偿还是累计一次性补偿◈★★ღ✿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求◈★★ღ✿，上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷◈★★ღ✿、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例◈★★ღ✿，相关补偿实施程序是否明确◈★★ღ✿、可行◈★★ღ✿、无歧义◈★★ღ✿，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销◈★★ღ✿、是否不因不可抗力而解除或变更

　　2023年11月14日◈★★ღ✿，上市公司召开第三届董事会第十五次会议◈★★ღ✿，审议通过《关于公司签署的议案》◈★★ღ✿；同日◈★★ღ✿，上市公司与交易相关方签署《股权收购协议之补充协议》（“《补充协议》”）◈★★ღ✿，《补充协议》明确女神教典◈★★ღ✿，业绩承诺完成情况的专项审核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内出具◈★★ღ✿；减值测试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内出具◈★★ღ✿。

　　业绩补偿的具体补偿方式为累计一次性补偿◈★★ღ✿。《股权收购协议》第 6.5条约定◈★★ღ✿，根据专项审核意见/鉴证报告◈★★ღ✿，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的◈★★ღ✿，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿◈★★ღ✿：

　　1◈★★ღ✿、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的◈★★ღ✿，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润◈★★ღ✿；

　　2◈★★ღ✿、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的◈★★ღ✿，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格◈★★ღ✿。

　　根据上述约定◈★★ღ✿，业绩承诺补偿金额以业绩承诺期三个会计年度的累计净利润为计算基础◈★★ღ✿，由业绩承诺方在业绩承诺期限届满后进行补偿◈★★ღ✿。

　　《补充协议》约定◈★★ღ✿，若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的◈★★ღ✿，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知◈★★ღ✿，通知业绩承诺方进行现金补偿◈★★ღ✿。若发生应进行减值补偿情形的◈★★ღ✿，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2）工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿◈★★ღ✿。业绩补偿及减值补偿的具体通知方式按照《股权收购协议》第14条通知及送达条款执行◈★★ღ✿。

　　根据《股权收购协议》第14条◈★★ღ✿，与《股权收购协议》有关的任何通知◈★★ღ✿，以书面方式向各方列明的联系方式送达方为有效◈★★ღ✿。书面形式包括◈★★ღ✿：文书◈★★ღ✿、电子邮件◈★★ღ✿。当面交付文件的◈★★ღ✿，在交付之时视为送达◈★★ღ✿；以邮寄方式的◈★★ღ✿，以实际收到日为送达◈★★ღ✿；送达被退回或无法查询投递结果的◈★★ღ✿，均将视为在将通知交给邮寄方或快递方之后的7日按期送达◈★★ღ✿；以电子邮件发送的◈★★ღ✿，邮件发出之时视为送达◈★★ღ✿。

　　根据《股权收购协议》及《补充协议》◈★★ღ✿，业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限◈★★ღ✿。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊◈★★ღ✿，即◈★★ღ✿：上海俸通应承担的补偿比例为 60%◈★★ღ✿，上海楚通捷应承担的补偿比例为40%◈★★ღ✿。同时◈★★ღ✿，胡勇◈★★ღ✿、章辉对上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任◈★★ღ✿。

　　根据《股权收购协议》及《补充协议》的约定◈★★ღ✿，业绩承诺完成情况的专项审核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内出具◈★★ღ✿；减值测试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内出具◈★★ღ✿。

　　若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的◈★★ღ✿，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知◈★★ღ✿，通知业绩承诺方进行现金补偿◈★★ღ✿。若发生应进行减值补偿情形的◈★★ღ✿，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2）工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿◈★★ღ✿。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内◈★★ღ✿，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户◈★★ღ✿。具体通知方式按照《股权收购协议》第14条通知及送达条款执行◈★★ღ✿。

　　根据《补充协议》约定◈★★ღ✿，上海俸通◈★★ღ✿、上海楚通捷与胡勇◈★★ღ✿、章辉作为业绩承诺方确认在《股权收购协议》及《补充协议》项下所作出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可变更◈★★ღ✿、不可撤销之承诺◈★★ღ✿。

　　根据《补充协议》约定◈★★ღ✿，业绩承诺方应当遵守中国证监会等监管机构关于变更业绩承诺的相关规定或监管政策◈★★ღ✿，除相关监管规定明确或经中国证监会等监管机构认可的情形外◈★★ღ✿，不得引用《股权收购协议》第16条不可抗力条款解除或变更其作出的业绩补偿及减值补偿承诺◈★★ღ✿。

　　五◈★★ღ✿、请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应◈★★ღ✿，如是◈★★ღ✿，协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响◈★★ღ✿，交易定价◈★★ღ✿、承诺业绩中是否考虑了上述协同效应的影响◈★★ღ✿，是否包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益◈★★ღ✿，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益

　　标的公司与上市公司现有业务的协同效应主要体现在产业业务发展◈★★ღ✿、客户及市场开拓（产品或者服务能够进入新的市场）◈★★ღ✿、降低成本费用◈★★ღ✿、增加定价权◈★★ღ✿、加速产品迭代等方面◈★★ღ✿，对上市公司经营业绩具有积极影响◈★★ღ✿，具体体现在◈★★ღ✿：

　　上市公司主要产品为环保◈★★ღ✿、高效◈★★ღ✿、低毒农药二甲戊灵的原药◈★★ღ✿、中间体◈★★ღ✿、制剂◈★★ღ✿，是国内具备二甲戊灵原药◈★★ღ✿、中间体◈★★ღ✿、制剂全产业链生产研发能力的农药企业◈★★ღ✿。二甲戊灵目前处于稳定增量的成熟品种之列◈★★ღ✿，以其独特的作用机制及安全性高的特点◈★★ღ✿，在二硝基苯胺类除草剂中处于领先地位◈★★ღ✿，预计会继续取代毒性较强的选择性除草剂终端市场◈★★ღ✿。

　　基于农药行业的特点◈★★ღ✿，上市公司在维持二甲戊灵产品领先地位的基础上◈★★ღ✿，积极进行产能扩充及上下游业务布局◈★★ღ✿，主动寻求新的业务增长点◈★★ღ✿，以实现进一步发展◈★★ღ✿。一方面◈★★ღ✿，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈◈★★ღ✿，并投资建设年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目◈★★ღ✿，拓展延伸上游产业链◈★★ღ✿，稳定产品成本◈★★ღ✿；另一方面◈★★ღ✿，上市公司基于对农药行业的深刻理解◈★★ღ✿，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值◈★★ღ✿，拥有丰富的海外农药登记可以充分提高市场话语权◈★★ღ✿，通过实施本次交易向行业下游拓展◈★★ღ✿，是对上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充◈★★ღ✿，为公司向产业链高附加值领域延伸奠定基础◈★★ღ✿，上市公司也将给捷力克提供资金◈★★ღ✿、资源支持◈★★ღ✿，进一步提升捷力克的海外登记能力和海外市场布局能力◈★★ღ✿，进而提高上市公司的市场竞争力◈★★ღ✿、盈利能力和抗风险能力◈★★ღ✿。

　　国际市场作为上市公司的重要目标市场◈★★ღ✿，也是上市公司大力拓展的方向◈★★ღ✿，对上市公司的经营发展具有举足轻重的地位◈★★ღ✿。本次收购有利于贝斯美利用捷力克的全球分销网络扩大对全球市场的出口销售◈★★ღ✿。二甲戊灵产品目前主要应用于欧洲◈★★ღ✿、亚洲◈★★ღ✿、北美等地区◈★★ღ✿，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域◈★★ღ✿。捷力克深耕南美洲◈★★ღ✿、非洲等农药市场◈★★ღ✿，可协助贝斯美在拉美◈★★ღ✿、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品◈★★ღ✿，服务发展中国家的农药现代化◈★★ღ✿，提高二甲戊灵产品销量◈★★ღ✿，提高上市公司整体利润水平◈★★ღ✿。

　　上市公司境外主要客户为FINCHIMICA S.P.A◈★★ღ✿、巴斯夫◈★★ღ✿、安道麦等跨国公司◈★★ღ✿，上市公司作为原药供应商向跨国公司和境外制剂厂商销售二甲戊灵产品◈★★ღ✿。而捷力克的客户包括各类农药分销商◈★★ღ✿、贸易商◈★★ღ✿、制剂厂等◈★★ღ✿，捷力克与跨国公司的销售合作较少◈★★ღ✿。在客户拓展方面◈★★ღ✿，上市公司也可以积极发挥现有的客户关系优势◈★★ღ✿，帮助捷力克拓展跨国公司客户群体◈★★ღ✿。

　　本次收购完成后◈★★ღ✿，上市公司可借助捷力克丰富的海外销售网络◈★★ღ✿，将二甲戊灵产品导入南美◈★★ღ✿、非洲◈★★ღ✿、东南亚等优势市场区◈★★ღ✿，在欧洲◈★★ღ✿、北美市场之外开拓发展中国家的客户群体◈★★ღ✿，提高二甲戊灵产品销量◈★★ღ✿，同时也将协助捷力克拓展跨国公司客户群体◈★★ღ✿，双方可充分发挥自身优势◈★★ღ✿，实现资源互补合作共赢◈★★ღ✿。

　　上市公司主要从事高效◈★★ღ✿、低毒◈★★ღ✿、低残留的环保型农药原药的研发◈★★ღ✿、生产和销售◈★★ღ✿，主要产品为农药中间体及二甲戊灵原药◈★★ღ✿、二甲戊灵制剂等产品◈★★ღ✿。标的公司主要致力于农药产品国际贸易领域太阳成集团tyc234cc◈★★ღ✿，有较为健全的海外营销网络及营销渠道◈★★ღ✿。标的公司与上市公司构成上下游关系◈★★ღ✿，2021年度◈★★ღ✿、2022年度和2023年1-6月◈★★ღ✿，上市公司对标的公司的销售金额分别为317.22万元◈★★ღ✿、653.86万元和51.27万元◈★★ღ✿。本次交易后◈★★ღ✿，标的公司成为上市公司的全资子公司◈★★ღ✿，在二甲戊灵供销方面双方形成协同效应◈★★ღ✿，降低交易成本◈★★ღ✿。长期来看◈★★ღ✿，随着双方整合的深入和内部效率提升◈★★ღ✿，降本增效成果将进一步显现◈★★ღ✿。

　　本次交易完成后◈★★ღ✿，上市公司将借助捷力克全球化的营销网络◈★★ღ✿，在其具有优势的市场领域开拓增量市场◈★★ღ✿，充分发挥捷力克在农药登记领域的丰富经验◈★★ღ✿，研究目标地区农药市场和农药进口政策◈★★ღ✿，进行市场调研◈★★ღ✿，把握农药市场导向◈★★ღ✿，合理安排二甲戊灵产品自主登记布局◈★★ღ✿，充分发挥农药自主登记模式的优势◈★★ღ✿，加强公司二甲戊灵产品在目标地区的定价权◈★★ღ✿。此外◈★★ღ✿，捷力克通过近20年对海外市场的渠道深耕◈★★ღ✿，能够对下游市场需求的农药产品剂型进行快速响应◈★★ღ✿，有利于上市公司根据最新的市场信息对二甲戊灵制剂产品在含量◈★★ღ✿、剂型等方面进行前瞻性布局◈★★ღ✿，提升上市公司市场地位及盈利质量◈★★ღ✿。

　　（二）本次交易定价◈★★ღ✿、承诺业绩中未考虑协同效应的影响且不包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益◈★★ღ✿，相关安排有利于保护上市公司和中小股东利益

　　本次交易完成后◈★★ღ✿，上市公司与标的公司产生的上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益◈★★ღ✿。但由于影响因素复杂多样◈★★ღ✿，难以准确进行量化分析◈★★ღ✿，从谨慎性角度出发◈★★ღ✿，本次交易定价◈★★ღ✿、承诺业绩中未考虑协同效应的影响◈★★ღ✿，且未考虑上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益◈★★ღ✿，是在捷力克独立自主经营的基础上作出的谨慎预测◈★★ღ✿，未考虑合并带来的相关协同收益◈★★ღ✿，相关安排有利于保护上市公司和中小股东利益◈★★ღ✿。

　　1◈★★ღ✿、胡勇◈★★ღ✿、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管理和服务目的◈★★ღ✿，交易对方中家族信托持有的有限合伙份额均由胡勇◈★★ღ✿、章辉以自有货币资金实缴出资◈★★ღ✿，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款◈★★ღ✿，通过信托合同方式管理信托财产的相关合伙份额权属清晰◈★★ღ✿、不存在争议◈★★ღ✿，不存在代持或者其他利益纠纷◈★★ღ✿；

　　2◈★★ღ✿、上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价◈★★ღ✿，业绩承诺方作出承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务◈★★ღ✿，交易对方及胡勇◈★★ღ✿、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任◈★★ღ✿，且对合伙企业的分红政策进行了约定◈★★ღ✿，胡勇及章辉均作出任职承诺◈★★ღ✿，保证其在交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职◈★★ღ✿，前述措施在较大程度上可保证业绩承诺补偿义务的履行◈★★ღ✿。经核查胡勇◈★★ღ✿、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件◈★★ღ✿，交易对方及胡勇◈★★ღ✿、章辉的资产状况及信用记录情况良好◈★★ღ✿。前述履约保障措施有利于保障业绩承诺补偿的可实现性及安全性◈★★ღ✿；

　　3◈★★ღ✿、本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排◈★★ღ✿、企业合并相关会计准则要求◈★★ღ✿、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上综合确定◈★★ღ✿，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性◈★★ღ✿，有利于保障现金补偿的实现◈★★ღ✿。交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时◈★★ღ✿，业绩承诺方具备现金补偿来源及保障措施◈★★ღ✿，相关会计处理将遵照企业会计准则的规定◈★★ღ✿；

　　4◈★★ღ✿、本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确◈★★ღ✿、可行◈★★ღ✿、无歧义◈★★ღ✿，业绩承诺方作出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可变更◈★★ღ✿、不可撤销之承诺◈★★ღ✿，业绩承诺方应当遵守中国证监会等监管机构关于变更业绩承诺的相关规定或监管政策◈★★ღ✿，除相关监管规定明确或经中国证监会等监管机构认可的情形外◈★★ღ✿，不得引用《股权收购协议》第16条不可抗力条款解除或变更其作出的业绩补偿及减值补偿承诺◈★★ღ✿；

　　5◈★★ღ✿、本次交易完成后◈★★ღ✿，上市公司与标的公司将在产业业务发展◈★★ღ✿、客户与市场拓展◈★★ღ✿、产品供应等方面存在协同效应◈★★ღ✿，预期将为上市公司带来良好的经济效益◈★★ღ✿。但由于影响因素复杂多样◈★★ღ✿，难以准确进行量化分析◈★★ღ✿，从谨慎性角度出发◈★★ღ✿，本次交易定价◈★★ღ✿、承诺业绩中未考虑协同效应的影响◈★★ღ✿，且未考虑上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益◈★★ღ✿，是在捷力克独立自主经营的基础上作出的谨慎预测◈★★ღ✿，未考虑合并带来的相关协同收益◈★★ღ✿，有利于保护上市公司和中小股东利益◈★★ღ✿。

　　《报告书》显示◈★★ღ✿，标的公司主要从事农药出口贸易销售业务◈★★ღ✿，销售模式以农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合◈★★ღ✿。2021年◈★★ღ✿、2022年◈★★ღ✿、2023年1-6月◈★★ღ✿，标的公司营业收入分别为114,916.35万元◈★★ღ✿、114,934.87万元◈★★ღ✿、38,741.57万元◈★★ღ✿，传统出口模式毛利率分别为9.21%◈★★ღ✿、11.33%◈★★ღ✿、12.18%◈★★ღ✿，农药自主登记模式毛利率分别为15.32%◈★★ღ✿、18.67%◈★★ღ✿、24.61%◈★★ღ✿。

　　（1）请补充披露标的公司贸易业务的具体情况◈★★ღ✿，包括但不限于报告期主要客户◈★★ღ✿、供应商的变化情况及原因◈★★ღ✿，贸易业务的定价模式◈★★ღ✿，如涉及经销模式相关终端销售情况◈★★ღ✿，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算◈★★ღ✿，收入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定◈★★ღ✿。

　　（2）请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商◈★★ღ✿，如是◈★★ღ✿，采购成本◈★★ღ✿、销售毛利率是否与其他模式存在差异◈★★ღ✿，并结合贸易业务客户直销经销占比◈★★ღ✿、涉及产品类型◈★★ღ✿、业务量◈★★ღ✿、同行业公司对比情况等说明报告期贸易业务毛利率是否处于合理水平◈★★ღ✿、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性◈★★ღ✿、营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性◈★★ღ✿。

　　请独立财务顾问◈★★ღ✿、会计师和律师核查并发表明确意见◈★★ღ✿，请独立财务顾问◈★★ღ✿、会计师说明针对贸易业务真实性履行的核查或审计程序◈★★ღ✿、覆盖的样本范围及比率◈★★ღ✿、核查结论◈★★ღ✿。

　　一◈★★ღ✿、补充披露标的公司贸易业务的具体情况◈★★ღ✿，包括但不限于报告期主要客户◈★★ღ✿、供应商的变化情况及原因◈★★ღ✿，贸易业务的定价模式◈★★ღ✿，如涉及经销模式相关终端销售情况◈★★ღ✿，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算◈★★ღ✿，收入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定

　　标的公司下游客户主要包括农药加工厂◈★★ღ✿、贸易商◈★★ღ✿、分销商◈★★ღ✿、零售客户等◈★★ღ✿，不存在经销模式◈★★ღ✿。报告期◈★★ღ✿，标的公司前五大客户及收入变化情况如下表所示◈★★ღ✿：

　　报告期◈★★ღ✿，标的公司客户整体较为稳定◈★★ღ✿，前五大客户变化系客户需求变动所致◈★★ღ✿。报告期各期前五大客户共计11家◈★★ღ✿，其中7家客户在报告期各期均与标的公司存在交易◈★★ღ✿。

　　2 DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S. （土耳其） 该公司于1994年在土耳其伊斯坦布尔成立◈★★ღ✿，主要提供农药和农用化学品◈★★ღ✿，产品种类繁多◈★★ღ✿，该公司在土耳其多地区设有地区办事处◈★★ღ✿，并拥有自己的仓库及加工厂◈★★ღ✿。 报告期各期◈★★ღ✿，标的公司向DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.销售金额分别为0万元◈★★ღ✿、207.04万元和1,415.24万元◈★★ღ✿； 标的公司与该客户于2022年开始合作◈★★ღ✿，该客户认可标的公司提供的产品质量◈★★ღ✿，愿意与标的公司开展长久合作◈★★ღ✿，因此采购金额逐步上升

　　3 CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭） CIA. CIBELES S.A.于1976年成立于乌拉圭◈★★ღ✿，公司的主营业务为生产和销售农化产品◈★★ღ✿、兽药◈★★ღ✿、动物营养品等◈★★ღ✿。 报告期各期◈★★ღ✿，标的公司向CIA. CIBELES S.A.销售金额分别为5,051.22万元◈★★ღ✿、770.81万元和0万元◈★★ღ✿，主要原因为2021年该公司在全球农药价格上涨时囤积大量库存◈★★ღ✿，2022年开始库存尚未消化◈★★ღ✿，整体采购有所下降◈★★ღ✿，对标的公司采购金额下降

　　4 PILAGRO CORP（美国） 报告期各期◈★★ღ✿，标的公司向PILAGRO CORP销售金额分别为4,257.25万元◈★★ღ✿、0万元和0万元◈★★ღ✿，主要原因为一方面该客户2021年采购量较高◈★★ღ✿，2022年开始减少了采购◈★★ღ✿，另一方面该客户要求一定的账期◈★★ღ✿，与标的公司经营策略◈★★ღ✿、风险偏好不相符

　　报告期内◈★★ღ✿，标的公司供应商整体较为稳定◈★★ღ✿，前五大供应商变化主要是由于标的公司采用“以销定采”的业务模式◈★★ღ✿，下游客户产品需求变动导致对上游供应商采购有所变化◈★★ღ✿。报告期各期◈★★ღ✿，标的公司前五大供应商共计11家◈★★ღ✿，除江苏优嘉植物保护有限公司◈★★ღ✿、乐斯化学有限公司外◈★★ღ✿，其余9家供应商报告期各期均与标的公司存在交易◈★★ღ✿。

　　1 江苏优嘉植物保护有限公司 报告期各期◈★★ღ✿，标的公司向江苏优嘉植物保护有限公司采购金额分别为1,465.18万元◈★★ღ✿、2,859.72万元和0万元◈★★ღ✿。该供应商产品主要销往阿根廷◈★★ღ✿、波兰◈★★ღ✿、德国等地◈★★ღ✿。阿根廷客户因外汇管制原因从2023年起减少采购◈★★ღ✿。德国◈★★ღ✿、波兰客户因2022年库存较高女神教典◈★★ღ✿，在2023年逐渐消化库存减少采购

　　2 乐斯化学有限公司 报告期各期◈★★ღ✿，标的公司向乐斯化学有限公司采购金额分别为2,844.11万元◈★★ღ✿、186.24万元和0万元◈★★ღ✿。乐斯化学有限公司为咪鲜胺原药供应商◈★★ღ✿。因2022年初太阳成集团tyc234cc◈★★ღ✿，欧盟禁用咪鲜胺◈★★ღ✿，因此自2022年起标的公司销售的咪鲜胺产品大幅减少◈★★ღ✿，2023年1-6月未采购咪鲜胺原药

　　标的公司主要采取“以销定采”的采购模式◈★★ღ✿，在定价模式方面◈★★ღ✿，标的公司结合海外市场行情◈★★ღ✿、上游采购成本◈★★ღ✿、业务模式（传统出口模式◈★★ღ✿、自主登记模式等）◈★★ღ✿、客户情况◈★★ღ✿、订单规模◈★★ღ✿、合作历史◈★★ღ✿、汇率波动◈★★ღ✿、运输方式等多种因素◈★★ღ✿，经与客户协商后确定销售价格◈★★ღ✿；此外◈★★ღ✿，标的公司农药定价策略也会受到市场供需关系◈★★ღ✿、进口国农药进口政策的多重影响◈★★ღ✿。

　　当目标市场农药价格波动较大且预计持续较长时间时◈★★ღ✿，标的公司会根据市场价格◈★★ღ✿、合理利润水平等因素◈★★ღ✿，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价报价◈★★ღ✿，标的公司与上游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了便利◈★★ღ✿，有利于标的公司在市场动荡期间维持一定的利润空间◈★★ღ✿。

　　在农药传统出口模式下◈★★ღ✿，企业主要作为原药或大包装制剂供应商将产品出口给持有当地市场农药产品登记证的客户◈★★ღ✿，由相关客户进行分装或复配成制剂后进行销售◈★★ღ✿。传统出口模式市场竞争较为激烈◈★★ღ✿，该模式下出口企业处于相对被动地位◈★★ღ✿，标的公司在产品定价时利润率相对较低◈★★ღ✿。

　　自主登记模式下◈★★ღ✿，标的公司通过进行目标市场的农药产品境外自主登记◈★★ღ✿，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书◈★★ღ✿，能够进行更广泛的客户类型覆盖◈★★ღ✿。公司根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道◈★★ღ✿，客户粘性较高◈★★ღ✿，在与客户的合作沟通过程中处于相对主动的地位◈★★ღ✿，具有较强的议价能力◈★★ღ✿。标的公司能够满足目标地区各种农户的需求偏好◈★★ღ✿，对农药市场变化做出及时的反应◈★★ღ✿。自主登记模式下◈★★ღ✿，标的公司在产品定价时利润率相对较高◈★★ღ✿。

　　标的公司销售模式不涉及经销模式◈★★ღ✿，全球农药流通行业参与角色众多◈★★ღ✿，标的公司下游客户按照其在产业链中的位置可分为加工厂◈★★ღ✿、贸易商◈★★ღ✿、分销商及零售客户◈★★ღ✿，其中加工厂主要采购标的公司原药及大包装制剂产品进行加工◈★★ღ✿、分装或复配◈★★ღ✿，采购产品用途为用于进一步加工◈★★ღ✿；零售客户主要为当地农户◈★★ღ✿、农场等农药直接使用者◈★★ღ✿，加工厂及零售客户为标的公司的直销客户◈★★ღ✿，标的公司销售给加工厂及零售客户的产品已实现终端销售◈★★ღ✿。分销商在进口国拥有深耕的分销体系◈★★ღ✿，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源◈★★ღ✿；贸易商具备资金实力和信息优势◈★★ღ✿，开展农药产品进出口业务◈★★ღ✿，采购标的公司产品进行出售赚取差价◈★★ღ✿，贸易商◈★★ღ✿、分销商为标的公司直接客户◈★★ღ✿，交易模式◈★★ღ✿、结算方式◈★★ღ✿、收入确认政策与其他类型的客户不存在差异◈★★ღ✿，标的公司销售给贸易商◈★★ღ✿、分销商的产品均为买断式销售◈★★ღ✿。

　　标的公司向上述类型客户销售及毛利率情况分析详见本题回复之“二”之“（二）标的公司客户分类情况”◈★★ღ✿。

　　（四）贸易业务收入采用总额法还是净额法核算◈★★ღ✿，收入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定

　　标的公司贸易业务收入采用总额法核算◈★★ღ✿，符合《企业会计准则》的规定◈★★ღ✿。在日常销售活动中◈★★ღ✿，标的公司在销售前能够对商品形成控制◈★★ღ✿，为销售活动的主要责任人太阳成集团tyc234cc◈★★ღ✿，根据《企业会计准则第14号—收入》和《监管规则适用指引—会计类第1号》的要求◈★★ღ✿，按照已收或应收对价总额确认收入◈★★ღ✿。对照收入准则要求列示如下◈★★ღ✿：

　　（1） 企业自第三方取得商品或其他资产控制权后◈★★ღ✿，再转让给客户 标的公司与供应商签订采购合同后◈★★ღ✿，享有依约收取货物的权利◈★★ღ✿，承担依约支付货款的义务◈★★ღ✿。标的公司负责组织运输◈★★ღ✿、货物验收◈★★ღ✿、报关报检等◈★★ღ✿，供应商依据公司的进仓通知◈★★ღ✿，将货物交付标的公司在港区的仓库◈★★ღ✿。货物发运至港区后◈★★ღ✿，货物离境前在港区内停留期间被公司所控制 符合要求（1）

　　（3） 企业自第三方取得商品控制权后◈★★ღ✿，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户

　　（1） 企业承担向客户转让商品的主要责任 1）标的公司分别与销售客户和供应商签订销售◈★★ღ✿、采购合同◈★★ღ✿，过程中标的公司独立决策◈★★ღ✿，利用自身信息选择供应商洽谈◈★★ღ✿，独立选择匹配供应商◈★★ღ✿；2）不存在销售客户指定供应商◈★★ღ✿、货物来源及价格或其他限制条款◈★★ღ✿；3）标的公司独立承担货物的提供与转让责任◈★★ღ✿，承担向供应商寻求符合销售需求商品和服务的责任 符合

　　（2） 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 1）标的公司取得商品在向客户转让之前的控制权◈★★ღ✿，承担存货损毁◈★★ღ✿、灭失风险◈★★ღ✿；2）如果出现客户退货的情况◈★★ღ✿，商品退回至标的公司仓库贮藏◈★★ღ✿， 标的公司重新取得商品控制权 符合

　　（3） 企业有权自主决定所交易商品的价格 1）销售价格基于市场行情与销售客户协商确定◈★★ღ✿，具有自主定价权◈★★ღ✿；2）采购定价基于多方询价◈★★ღ✿，自主选择适格供应商 符合

　　① 首要义务人 标的公司作为首要义务人对因采购合同无法履约而导致的无法交货问题承担责任◈★★ღ✿，并利用自身信息运作现有库存或更换供应商等方式对下游客户直接进行赔付解决◈★★ღ✿，后续再根据采购合同与上游失约供应商索赔◈★★ღ✿，且该赔付与下游赔付不存在直接因果关系 符合

　　② 承担信用风险 标的公司独立承担支付供应商货款的责任◈★★ღ✿，并独立承担客户的延迟支付◈★★ღ✿、拒绝支付的信用风险 符合

　　《企业会计准则第14号——收入》第四条规定◈★★ღ✿，企业应当在履行了合同中的履约义务◈★★ღ✿，即在客户取得相关商品控制权时确认收入◈★★ღ✿。

　　2 境外 FOB/CIF （1）注册地在境内的公司的出口销售业务◈★★ღ✿，以货物发出并办理完毕报关手续◈★★ღ✿，取得报关单为确认收入实现的标准◈★★ღ✿； （2）注册地在香港的子公司从国内母公司采购并转销的业务◈★★ღ✿，收入确认时点同国内公司的出口销售业务 出口报关单

　　注册地在香港的子公司自行从工厂采购并出口销售的业务以货物发出并办理完毕报关手续◈★★ღ✿，取得提单为确认收入实现的标准 海运提单

　　标的公司贸易业务的成本主要包括存货采购成本和为实现销售而发生的其他必要成本◈★★ღ✿，成本核算符合《企业会计准则》的规定◈★★ღ✿，成本核算依据如下◈★★ღ✿：

　　1 存货采购成本 标的公司的存货成本按所属批次分别核算◈★★ღ✿，当存货实现销售时◈★★ღ✿，标的公司按发出存货所属批次的采购成本结转营业成本 采购合同◈★★ღ✿、采购发票◈★★ღ✿、入库单

　　2 为实现销售而发生的其他必要成本 为实现销售而发生的其他必要成本主要为标的公司将商品出口报关并装船前产生的相关费用◈★★ღ✿，包括国内运费◈★★ღ✿、报关费◈★★ღ✿、装卸费◈★★ღ✿、港口费等◈★★ღ✿。标的公司在此类费用实际发生时计入营业成本 费用发票◈★★ღ✿、费用结算单

　　二◈★★ღ✿、请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商◈★★ღ✿，如是◈★★ღ✿，采购成本◈★★ღ✿、销售毛利率是否与其他模式存在差异◈★★ღ✿，并结合贸易业务客户直销经销占比◈★★ღ✿、涉及产品类型◈★★ღ✿、业务量◈★★ღ✿、同行业公司对比情况等说明报告期贸易业务毛利率是否处于合理水平◈★★ღ✿、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性◈★★ღ✿、营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性

　　报告期内◈★★ღ✿，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主◈★★ღ✿，存在少部分贸易商类型供应商的情形◈★★ღ✿。一方面部分贸易商为国内生产厂商的销售主体◈★★ღ✿，如上海泰禾国际贸易有限公司为南通泰禾化工股份有限公司子公司◈★★ღ✿、XINYUAN TRADING CO.,LTD受江苏诺恩作物科学股份有限公司控制◈★★ღ✿；另一方面◈★★ღ✿，在农药价格市场变动较大◈★★ღ✿，贸易商报价较低或工厂暂无现货的极端情形下会向贸易商进行采购◈★★ღ✿，占比及对公司采购成本的影响极小◈★★ღ✿，采购成本无重大差异◈★★ღ✿。

　　报告期各期◈★★ღ✿，标的公司前五大供应商均为国内知名农药生产厂商◈★★ღ✿，标的公司在采购端建立了严格有效的控制管理机制◈★★ღ✿，包括对供应商遴选◈★★ღ✿、产品质量检验◈★★ღ✿、供应商比价等过程◈★★ღ✿，报告期内标的公司主要产品采购价格与境内农药供应商同期销售均价不存在重大差异◈★★ღ✿。

　　报告期内◈★★ღ✿，标的公司出口销售均采用直接出口的方式◈★★ღ✿，根据标的公司下游客户在农药供应链中的位置◈★★ღ✿，可将其分为加工厂◈★★ღ✿、分销商◈★★ღ✿、贸易商和零售客户◈★★ღ✿，其中加工厂具有原药的生产加工及制剂分装复配能力◈★★ღ✿；分销商在进口国拥有深耕的分销体系◈★★ღ✿，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源◈★★ღ✿，但一般不具备加工生产能

　　力◈★★ღ✿；贸易商具备资金实力和信息优势◈★★ღ✿，专门开展农药产品进出口业务◈★★ღ✿；零售客户主要为当地农场◈★★ღ✿、农户◈★★ღ✿、庄园等直接的农药使用者◈★★ღ✿。标的公司针对客户分类后的主营业务收入◈★★ღ✿、占比及毛利率情况如下◈★★ღ✿：

　　报告期各期◈★★ღ✿，标的公司加工厂客户收入占比分别为48.01%◈★★ღ✿、48.60%和44.47%◈★★ღ✿，为标的公司的重要销售客户群体之一◈★★ღ✿，主要为海外当地的农化企业◈★★ღ✿，销售毛利率分别为9.18%◈★★ღ✿、11.39%和11.92%◈★★ღ✿，与其他客户群体相比毛利率较低◈★★ღ✿，主要原因为标的公司销售给加工厂的产品主要为需要进一步加工的原药◈★★ღ✿、大包装制剂等产品◈★★ღ✿，且向加工厂的销售以传统出口模式为主◈★★ღ✿，因此毛利率相对较低◈★★ღ✿。

　　报告期各期◈★★ღ✿，标的公司分销商客户收入占比分别为22.18%◈★★ღ✿、24.78%和24.47%◈★★ღ✿，整体比例较为稳定◈★★ღ✿，分销商为农化企业的下游渠道◈★★ღ✿，拥有深耕的分销体系◈★★ღ✿，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源◈★★ღ✿，销售毛利率分别为 13.30%◈★★ღ✿、18.76%和23.79%◈★★ღ✿，毛利率相对较高◈★★ღ✿，主要原因为标的公司向分销商客户销售的主要为小包装制剂产品◈★★ღ✿，可直接用于零售终端市场使用◈★★ღ✿，产品附加值较高◈★★ღ✿，特别是在标的公司采用自主登记模式◈★★ღ✿、使用自主品牌销售的情况下◈★★ღ✿，标的公司具有较强的议价能力◈★★ღ✿，处于相对主动的地位◈★★ღ✿，利润率水平较高◈★★ღ✿。

　　报告期各期◈★★ღ✿，标的公司贸易商客户收入占比分别为26.66%◈★★ღ✿、25.31%和27.49%◈★★ღ✿，比例较为稳定◈★★ღ✿，销售毛利率分别为11.13%◈★★ღ✿、11.32%和13.31%◈★★ღ✿，毛利率处于中间水平◈★★ღ✿。贸易商客户具有一定的资金实力和信息优势◈★★ღ✿，根据下游加工厂或分销商客户需求◈★★ღ✿，协助进行农药产品的进口◈★★ღ✿。

　　报告期各期◈★★ღ✿，标的公司零售客户收入占比分别为3.15%◈★★ღ✿、1.31%和3.57%◈★★ღ✿，占比处于较低水平◈★★ღ✿。零售客户主要由标的公司的零售终端销售业务而来◈★★ღ✿，目前规模较小◈★★ღ✿。销售毛利率分别为29.50%◈★★ღ✿、36.24%和45.17%◈★★ღ✿，毛利率高于其他客户群体◈★★ღ✿，主要原因为零售客户销售均采用自主登记模式◈★★ღ✿，销售捷力克自主品牌的制剂产品◈★★ღ✿。农药产业价值链形状服从典型的“微笑曲线”◈★★ღ✿，前端的技术研发◈★★ღ✿、产品创制和后端的品牌◈★★ღ✿、渠道拥有较高的附加值◈★★ღ✿，标的公司零售销售模式处于农药流通渠道的最终环节◈★★ღ✿，拥有较高的利润率◈★★ღ✿。

　　综上所述◈★★ღ✿，标的公司对不同类型客户销售的产品类型及主要模式（传统模式或自主模式）存在一定差异◈★★ღ✿，不同类型客户的毛利率存在差异具有合理性◈★★ღ✿。

　　上海浓辉化工有限公司为永太科技（002326.SZ）的全资子公司◈★★ღ✿，主要从事除草剂◈★★ღ✿、杀菌剂◈★★ღ✿、杀虫剂及公共卫生用药的出口业务◈★★ღ✿，根据永太科技年度报告◈★★ღ✿，截至2022年末上海浓辉拥有境外农药登记证1,200多个◈★★ღ✿。永太科技贸易收入主要为上海浓辉贡献◈★★ღ✿，经查询永太科技公开披露数据◈★★ღ✿，公司贸易收入及毛利率与标的公司对比情况如下◈★★ღ✿：

　　标的公司与永太科技贸易收入毛利率基本可比◈★★ღ✿，不存在重大差异◈★★ღ✿。同时根据润丰股份2023年向特定对象发行募集说明书◈★★ღ✿，润丰股份2022年与2023年1-3月分产品贸易类业务毛利率情况如下◈★★ღ✿：

　　虽然全球农药价格整体下行◈★★ღ✿，但由于农药贸易模式可向上游传导成本压力◈★★ღ✿，同时由于自主登记模式下拥有较高的农药登记证壁垒◈★★ღ✿，同行业竞争对手◈★★ღ✿、可比公司贸易类业务毛利率并未显著下降◈★★ღ✿。标的公司毛利率水平与永太科技◈★★ღ✿、润丰股份贸易业务基本可比◈★★ღ✿，2022年标的公司毛利率低于可比公司◈★★ღ✿，2023年上半年标的公司毛利率有所提升◈★★ღ✿，高于永太科技◈★★ღ✿，略低于润丰股份◈★★ღ✿，主要由于各公司产品结构◈★★ღ✿、销售及采购时点差异所致◈★★ღ✿。综上所述◈★★ღ✿，标的公司毛利率水平与同行业可比公司基本可比◈★★ღ✿，不存在重大差异◈★★ღ✿，处于农药贸易业务合理水平◈★★ღ✿。

　　报告期内◈★★ღ✿，农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模式◈★★ღ✿，系在自主登记模式下◈★★ღ✿，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能力◈★★ღ✿，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书◈★★ღ✿，在与客户的合作沟通过程中◈★★ღ✿，处于相对主动的地位◈★★ღ✿，能够根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道◈★★ღ✿，具有较强的议价能力◈★★ღ✿，能够满足目标地区各种农户的需求偏好◈★★ღ✿，对农药市场变化做出及时的反应◈★★ღ✿，产品利润率相对较高◈★★ღ✿，自主登记模式下产品定价及毛利率高于传统出口模式◈★★ღ✿，具有合理性◈★★ღ✿。

　　报告期内◈★★ღ✿，标的公司营业收入分别为 114,916.35万元◈★★ღ✿、114.934.87万元和38,741.57万元◈★★ღ✿，2023年1-6月◈★★ღ✿，标的公司营业收入下降37.30%◈★★ღ✿，主要原因系2022年三季度以来◈★★ღ✿，全球农药库存处于高位◈★★ღ✿，出现阶段性供过于求◈★★ღ✿，致使农药价格开始持续下跌◈★★ღ✿，2023年上半年◈★★ღ✿，全球高位库存未明显消化◈★★ღ✿，国内外市场需求不足◈★★ღ✿，相关农药产品价格持续下跌◈★★ღ✿，受整体市场环境影响◈★★ღ✿，国内农药生产商营业收入及净利润出现大幅下滑◈★★ღ✿。经查阅农药行业上市公司公告◈★★ღ✿，2023年上半年◈★★ღ✿，润丰股份营业收入同比下降35.16%◈★★ღ✿、兴发集团营业收入同比下降21.33%◈★★ღ✿、扬农化工营业收入同比下降26.12%◈★★ღ✿、江山股份营业收入同比下降48.91%◈★★ღ✿。标的公司营业收入变动情况与上市农药企业基本可比◈★★ღ✿，不存在重大差异◈★★ღ✿。

　　报告期各期◈★★ღ✿，标的公司主营业务毛利率分别为11.25%◈★★ღ✿、13.52%和16.39%◈★★ღ✿，毛利率整体呈上升趋势◈★★ღ✿。主要原因如下◈★★ღ✿：

　　1◈★★ღ✿、汇率对于标的公司毛利率的影响较大◈★★ღ✿，报告期内◈★★ღ✿，标的公司营业收入采用平均汇率核算◈★★ღ✿，使用的平均汇率为6.4474元/美元◈★★ღ✿、6.7573元/美元和6.9693元/美元◈★★ღ✿，因各期汇率变动影响标的公司2022年度◈★★ღ✿、2023年1-6月的毛利额分别为5,267.16万元◈★★ღ✿、1,177.61万元◈★★ღ✿。与2021年相比◈★★ღ✿，拉高了2022年度毛利率约4.59个百分点◈★★ღ✿；与2022年相◈★★ღ✿。